上海苏州河上，替人送货的马达接下接送少女牡丹的工作，两人日渐爱上彼此。就在牡丹决定把终身托付给马达，马达却联合黑道绑架了她，她一气之下跳进苏州河。五年后马达出狱，在酒吧遇见打扮成金发美人鱼的美美，而她竟然跟牡丹长得一模一样⋯⋯。本片为中国名导娄烨自编自导作品，他以具文学性的叙事及旁白，创作出都会小人物的凄美故事。